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2015年日常关联交易

更新日期:2015/4/17 上午 10:50:50

证券代码:002105                           证券简称:信隆实业                           公告编号:2015-015

深圳信隆实业股份有限公司 

2015年日常关联交易

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳信隆实业股份有限公司(以下简称:公司)为应经营发展需要,就2015年度拟与关联方之间开展的关联交易计划,编制了《深圳信隆实业股份有限公司2015年度日常关联交易》,并将《深圳信隆实业股份有限公司2015年度日常关联交易》提请公司2015年4月15日召开的第四届董事第十二次会议审议,关联董事廖学金、廖学湖、廖学森、廖蓓君、姜绍刚五名回避后可参与表决的非关联董事六名,已达到全体董事的半数。六名非关联董事进行投票表决一致通过《关于2015年度日常关联交易》的议案。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,认为:公司依据实际经营所需与关联方开展关联交易,关联交易按照公平市场原则定价,董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

此议案并将提交股东大会审议批准后生效。与上述日常关联交易有利害关系的关联股东“利田发展有限公司”和“宇兴投资有限公司”将放弃在股东大会上对该议案的投票权,回避表决。公司2015年日常关联交易计划情况具体如下:

一、关联交易概述

关联交易类别

按产品或劳务细分

关联人

2015年合同签订金额或预计金额( 万元)

上年实际发生的总金额(万元)

占同类交易金额的比例

采购原材料

零配件

信隆车料工业股份有限公司

500

484

0.44%

销售产品

自行车配件、运动器材

信隆车料工业股份有限公司

5,000

7,594

4.76%

代收货款

资金往来

信隆车料工业股份有限公司

800

401

0.09%

代付货款

资金往来

信隆车料工业股份有限公司

800

615

0.09%

二、关联人和关联关系

1、基本情况

信隆车料工业股份有限公司(简称“台湾信隆”)成立于1976年2月26日,公司注册地:新竹县湖口乡新竹工业区光复北路18号,法定代表人为廖学金先生。主要从事台湾地区的进出口贸易及少量自行车座垫管、立管和车把手的生产经营,股本为新台币15,000万元,折人民币约3,048.00万元。台湾信隆截止2014年12月31日的资产总额折人民币18,201.92万元,净资产折人民币8,752.48万元,2014年度主营业务收入为折人民币15,882.39万元,净利润折人民币716.30万元(未经审计)。

2、与本公司的关联关系

廖学金先生通过WISE CENTURY GROUP LIMITED持有本公司之控股股东香港利田55.92%的股权,为本公司的实际控制人,台湾信隆是本公司实际控制人廖学金先生控制的公司,故本公司与台湾信隆同受实际控制人廖学金控制。

3、履约能力分析

台湾信隆财务经营正常、财务状况较好,具备履约能力。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

(1)预计2015年公司与台湾信隆的日常关联采购总额不超过500万元;

(2)预计2015年公司与台湾信隆的日常关联销售总额不超过5,000万元。

(3)预计2015年台湾信隆为本公司代收货款的日常关联交易总额不超过800万元。

(4)预计2015年台湾信隆为本公司代付货款的日常关联交易总额不超过800万元。

三、关联交易主要内容

1、公司向台湾信隆委托采购原材料的价格系根据双方签订的《委托信隆车料工业股份有限公司采购原材料和机器设备合同》中所约定的定价原则予以确定,在采购成本的基础上外加2%(台湾信隆不承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用)或6%(台湾信隆承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用)的服务费。上述关联采购协议通过了2003年度股东大会审议,并在实际交易中得到执行。

2、公司向台湾信隆销售产品的价格均按产品销售时市场价格执行。以上定价依据均在公司与台湾信隆签订的《委托信隆车料工业股份有限公司销售产品合同》中予以确定,上述关联销售协议通过了2013年度股东大会审议,并在实际交易中得到执行。

3、台湾信隆替公司向部分台湾地区的客户代收货款和向台湾地区的供应商代付货款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因:

(1)向台湾信隆采购原材料

公司向台湾信隆采购原材料的主要原因:首先是本公司有向台湾地区进行采购的需求,因为大陆地区供应商在部分原材料数量、规格和品质方面无法满足本公司生产所需的要求。其次,本公司在台湾地区尚未设立子公司及分支机构,而公司采购的原材料品种繁多,单一材料需求规模不大,且供应商较为分散,同时部分供应商亦无进出口经营权,因此公司通过台湾信隆统一采购生产所需的部分原材料,不但可以提高采购效率,而且可以降低采购成本。该项关联采购将在未来的较长时期内持续存在。

(2)向台湾信隆销售产品

台湾地区的自行车整车装配厂对自行车零配件产品需求品种较多,且一般采用JIT(及时供货)的方式采购。由于本公司在台湾地区尚未设立子公司及分支机构,而台湾信隆具有保税仓库的资格,因此公司通过台湾信隆将产品销售给当地的整车厂,既可免除客户的进口税,降低客户的进口成本,又能分批少量及时供货,满足客户需求。该项关联销售将在未来的较长时期内持续存在。

(3)台湾信隆代收、代付货款的原因

①本公司在台湾地区尚未设立子公司及分支机构。

②台湾地区客户交易习惯以新台币报价。

③台湾地区客户的付款习惯是以支票支付货款,目前一般客户的交易条件为月结90天,客户以支票方式先支付给台湾信隆,台湾信隆将支票轧进银行,兑现后再转汇本公司,此方式对本公司的应收账款是一种保障。

④本公司请台湾信隆向台湾地区的供应商代购的配件,也由台湾信隆代为先行以支票支付给供应商。

上述代收、代付相抵后,台湾信隆及时将余额货款全额转汇给本公司,不存在资金占用的疑虑。本公司目前外汇核销90%以上属于全额核销,本公司在财务上完全独立。除台湾地区的部分客户外,其他客户均直接汇款至本公司深圳地区的银行。该项关联代收、代付款项的交易将在未来的较长时期内持续存在。

2.关联交易价格的公允性

(1)关联采购:当台湾信隆为本公司采购原材料无需承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用时,本公司向台湾信隆按其采购价格外加2%支付货款(2%的费用包含办公所需的水电费、通讯费、交通费和房屋租金等)。当台湾信隆为本公司采购原材料需承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费用时,本公司向台湾信隆按其采购价格外加6%支付货款。据本公司统计,台湾信隆在为本公司采购原材料时需承担交通运费、海运费、保险费和报关费等中间环节费占向其采购的原材料成本4~5%的水平,可见关联采购按照公平市场原则定价。

(2)关联销售:公司与台湾信隆2014年度关联销售产品价格与第三方销售价格比较列示如下:

                                                         单位:人民币元

序号

品名规格

客户代号

出货日期

销售单价

1

车手 MTB-AL-110PP(EN-M)

台湾信隆

2014-04-12

11.09

第三方

10.7611.97

2

车手 MTB-AL-101BTFOV

台湾信隆

2014-11-12

19.38

第三方

19.1219.70

3

车手 NR-14(EN-C)

台湾信隆

2014-04-30

7.76

第三方

7.388.59

4

立管 HA-C40-2

台湾信隆

2014-05-17

10.39

第三方

10.1614.16

5

前叉 106-28"

台湾信隆

2014-02-27

159.20

第三方

155.04172.79

6

前叉 386-26"

台湾信隆

2014-11-22

54.50

第三方

51.9459.68

7

前叉 595S(AMS)ML/O-650B

台湾信隆

2014-12-22

 122.59

第三方

122.43138.08

8

三轮车 Z-306A

台湾信隆

2014-04-30

399.77

第三方

378.59420.31

上表显示本公司销售给台湾信隆产品价格与销售给第三方基本保持一致, 可见关联销售按照公平市场原则定价。2014年度公司将一贯遵守公平市场原则对关联销售产品进行定价。

公司通过向台湾信隆采购部分原材料和销售相关产品,并由台湾信隆代收、代付部分台湾地区的客户和供应商货款,有利于公司巩固和发展台湾线的业务,以上关联交易不存在损害上市公司的情况。

3.公司上述关联采购和关联销售占同类交易额的比例较小, 2014年度向台湾信隆的关联采购占公司采购总额的0.44%,向台湾信隆的关联销售占总销售金额的4.76%。台湾信隆替本公司的代收、代付款项仅占2014年度收款总额的0.24%和年度付款总额的0.38%。不会对公司的独立性产生影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

     深圳信隆实业股份有限公司董事会

 2015年4月17日

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深圳信隆健康产业发展股份有限公司均以政府部门的最终审批及正式法律文件为准;
解释权归深圳信隆健康产业发展股份有限公司所有,敬请留意。
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